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* 来源 :http://www.hilalmoda.com * 作者 : * 发表时间 : 2017-12-06 14:53

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十七次会议于2017年11月15日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2017年11月10日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持,应出席会议的董事7名,实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的。

  公司第七届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的,公司董事会需进行换届选举。公司第七届董事会提名陆鹏程先生、王建先生、董达先生为公司第八届董事会非董事候选人。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事会换届选举的公告》(公告编号:2017-85)。

  公司董事对各位董事候选人的个人履历等资料进行了认真审阅,在审议时发表了明确意见。

  公司第七届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的,公司董事会需进行换届选举。公司第七届董事会提名田会先生、朱玉杰先生、徐金梧先生、季爱东先生为公司第八届董事会董事候选人,董事提名人、董事候选人对此已分别出具声明。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事会换届选举的公告》(公告编号:2017-85)。

  公司董事对各位董事候选人的个人履历等资料进行了认真审阅,在审议时发表了明确意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,董事候选人任职资格和性尚需经深圳证券交易所备案审核无后,股东大会方可进行表决。

  审议重庆钢铁股份有限公司重整之《债权受偿方案》,同意公司下属全资子公司中钢设备有限公司参加重庆钢铁股份有限公司债权会并表决。

  同意公司与中国中钢集团公司签署关联交易框架协议,对中国中钢集团公司及其控股的下属单位(公司及公司控股的下属公司除外)与公司及公司控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和房屋租赁等关联交易进行规范。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于签署的公告》(公告编号:2017-89)。

  同意公司于2017年12月1日召开2017年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-88)。

  本公司及监事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三十四次会议于2017年11月15日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2017年11月10日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会何海东召集和主持,应出席会议的监事3人,实际出席会议的监事3人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的。

  公司第七届监事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的,公司监事会需进行换届选举。根据公司股东推荐,监事会提名何海东先生、王立东先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司监事会换届选举的公告》(公告编号:2017-86)。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关,应按程序进行董事会换届选举。公司已于2017年11月15日召开第七届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于推举第八届董事会非董事候选人的议案》、《关于推举第八届董事会董事候选人的议案》。

  公司第八届董事会由7名董事组成,其中非董事3名、董事4名。经公司董事会提名委员会进行资格审核后,公司董事会同意提名第八届董事会董事候选人如下:

  陆鹏程先生、王建先生、董达先生为公司第八届董事会非董事候选人,田会先生、朱玉杰先生、徐金梧先生、季爱东先生为公司第八届董事会董事候选人,候选人简历详见附件。

  公司第八届董事会董事任期自公司股东大会选举通过之日起,任期三年。股东大会将采取累积投票制对非董事候选人、董事候选人进行分别、逐项表决。董事候选人的任职资格和性需经深圳证券交易所备案审核无后方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所董事备案办法》的相关要求,将董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示,公示期间,任何单位或个人对董事候选人的任职资格和性有的,均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。

  公司对第七届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。

  陆鹏程:男,1967年出生,汉族,中国国籍,硕士研究生学历,高级工程师。曾任中国中钢股份有限公司总经理助理,中钢设备有限公司执行董事、总经理,中钢集团工程设计研究院有限公司执行董事、院长,中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。现任公司董事长,中国中钢股份有限公司副总经理,中钢设备有限公司董事长、党委,武汉天昱智能制造有限公司董事长。未持有上市公司股份;是中航祥瑞集合资产管理计划(以下简称“祥瑞计划”)的委托人,祥瑞计划认购了公司前次非公开发行股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;未被列为失信被执行人;在公司第一大股东中国中钢股份有限公司担任副总经理,存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关等要求的任职资格。

  王建:男,1968年出生,汉族,中国国籍,硕士研究生学历,高级工程师。曾任中钢设备有限公司副总经理。现任公司董事、总经理,中钢设备有限公司董事、总经理,中钢集团工程设计研究院有限公司执行董事、院长,北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事。未持有上市公司股份;是祥瑞计划的委托人,祥瑞计划认购了公司前次非公开发行股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;未被列为失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关等要求的任职资格。

  董达:男,1964年出生,汉族,中国国籍,硕士研究生学历,高级经济师。曾任中钢设备有限公司党委副、纪委。现任公司董事、副总经理,中钢设备有限公司董事、党委常务副、副总经理,中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。未持有上市公司股份;是祥瑞计划的委托人,祥瑞计划认购了公司前次非公开发行股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;未被列为失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关等要求的任职资格。

  田会:男,1951年出生,汉族,中国国籍,博士研究生学历,教授级高级工程师。曾任煤炭工业部沈阳设计研究院副院长,北京煤炭设计研究院(集团)董事、副院长,中煤国际工程设计研究总院院长,中国人寿保险股份公司外部监事,中国人寿国寿安全保险公司董事长,中国煤炭科工集团公司副董事长、党委。现任公司董事,中国煤炭工业协会副会长,北京昊华能源股份有限公司董事。未持有上市公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;未被列为失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关等要求的任职资格。

  朱玉杰:男,1969年出生,汉族,中国国籍,博士研究生学历,非职业注册会计师。曾任大学经济管理学院助教、、副教授,大学经济管理学院教学办公室主任。现任公司董事,大学教授,四川迅游网络科技股份有限公司董事,广东奥马电器股份有限公司董事、诚志股份有限公司监事会。未持有上市公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;未被列为失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关等要求的任职资格。

  徐金梧:男,1949年出生,汉族,中国国籍,博士研究生学历,教授。曾任北京科技大学机械系、副教授、教授、博士生导师,北京科技大学副校长、校长。现任公司董事,中国金属学会常务理事、中国金属学会冶金设备分会主任委员。未持有上市公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;未被列为失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关等要求的任职资格。

  季爱东:男,1955年出生,汉族,中国国籍,大学本科学历,高级经济师。曾任工行湖南岳阳分行营业部副主任、主任、工行郴州地区中心支行行长、工行总行住房信贷部副总经理、消费信贷管理部总经理,工行北京市分行副行长、党委副。未持有上市公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;未被列为失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关等要求的任职资格。暂未取得深圳证券交易所认可的董事资格证书,已承诺并报名参加深圳证券交易所最近一次董事培训。

  本公司及监事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关,应按程序进行监事会换届选举。公司已于2017年11月15日召开第七届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  公司第八届监事会由3人组成,其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。公司监事会同意提名何海东先生、王立东先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人,候选人简历详见附件。

  根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关,上述非职工代表监事候选人需提交公司股东大会审议,并采用累积投票制选举产生后,与另外1名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。上述候选人任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。

  公司对第七届监事会各位监事在任职期间为公司及监事会所做出的贡献表示衷心的感谢。

  何海东:男,1974年出生,汉族,中国国籍,法律硕士。曾任辽宁司法管理干部学院团委,委调研处副处长、正处级秘书,最高正处级秘书,大连海事法院党组、纪检组组长,企业集团有限公司副总经理,中国中钢股份有限公司法律事务部副总经理,中钢资产管理有限责任公司执行董事、总经理、党总支,中国中钢股份有限公司副总法律顾问,中钢钢铁有限公司党委、副总经理。未持有上市公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;未被列为失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关等要求的任职资格。

  王立东:男,1972年出生,汉族,中国国籍,大学本科学历,高级会计师。曾任邢台机械轧辊(集团)有限公司计划财务部资金科副科长,会计科副科长、科长,中钢集团邢台机械轧辊有限公司计划财务部会计科科长、综合科科长、计划财务部副部长。现任中国中钢股份有限公司资产财务部副总经理。未持有上市公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;未被列为失信被执行人;在公司第一大股东中国中钢股份有限公司担任资产财务部副总经理,存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关等要求的任职资格。

  本公司及监事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会任期届满,根据公司章程的有关,公司召开了第四届职工代表大会第十四次会议,一致同意选举周耘女士担任公司第八届监事会职工代表监事,与公司股东大会选举的非职工代表监事共同组成公司第八届监事会,任期与公司第八届监事会相同。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  3.会议召开的、合规性:经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过,决定召开2017年第三次临时股东大会,召集本次股东大会符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月1日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年11月30日15:00至2017年12月1日15:00的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  (1)于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件1。

  董事候选人的任职资格和性尚需经深交所备案审核无,股东大会方可进行表决。

  议案一、二、四已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过,议案三已经公司第七届监事会第三十四次会议审议通过,并于2017年11月16日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网()进行了披露;议案五已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过,并于2017年7月28日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网()进行了披露。

  议案一、二、三适用累积投票制,应选举非董事3人,董事4人,监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票), 但总数不得超过其拥有的选举票数。

  议案四涉及关联交易,关联股东中国中钢集团公司、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司回避表决。

  议案五为特别决议事项,即需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  4.法人股东登记:法人股东的代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  5.个人股东登记:个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  6.以上证件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可凭以上有关证件采取或传真方式登记(须在会议登记日下午16:00点之前送达或传真到公司),并请通过电话方式对所发和传真与本公司进行确认。

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票,具体操作流程及注意事项见附件2。

  第七届董事会第四十五次、第四十七次会议决议及决议公告;第七届监事会第三十四次会议决议及决议公告。

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席中钢国际工程技术股份有限公司2017年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  如果委托人未对上述提案作出具体表决,被委托人可否按自己决定表决,其行使表决权的后果均由本人(本单位)承担: □可以 □不可以

  对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  (1)选举非董事3名(见“表一:本次股东大会提案编码示例表”提案编码1.00,采用等额选举,应选人数为3位)。股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将所拥有的选举票数在3位非董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (2)选举董事4名(见“表一:本次股东大会提案编码示例表”提案编码2.00,采用等额选举,应选人数为4位),股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4,股东可以将所拥有的选举票数在4位董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)选举股东代表监事2名(见“表一:本次股东大会提案编码示例表”提案编码3.00,采用等额选举,应选人数为2位),股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2,股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月30日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年12月1日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务(2016年修订)》的办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  1. 中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“本公司”)拟与中国中钢集团公司(以下简称为“中钢集团”)签署《产品购销框架协议》、《物业租赁框架协议》、《综合服务框架协议》。

  2.中钢集团是本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》之,本次交易属于关联交易。

  3. 本次关联交易已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过,董事已事前认可本次关联交易事项,并发表了意见,关联董事陆鹏程回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,不构成借壳。

  经营范围:进出口业务;承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程;从事对外贸易咨询;广告、展览及技术交流业务;承办冶金行业进出口商品的仓储;冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售;交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品(不含化学品)、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售;设备租赁、包装、服务;物业管理;对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理;房屋管理与租赁;承办冶金行业产品展览、咨询服务。

  中钢集团是本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,中钢集团为本公司的关联方。

  中钢集团截至2016年末总资产627.86亿元,净资产-19.66亿元;2016年度实现收入559.99亿元,净利润-1.19亿元(数据已经审计)。

  2017年11月15日,经第七届董事会第四十七次会议审议通过,公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议,对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务(包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包;设备监理)以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品(包括但不限于冶金设备)、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议已提交公司定于2017年12月1日召开的2017年第三次临时股东大会审议。关联交易框架协议的有效期为三年,自股东大会审议通过之日起生效。

  双方约定,各项交易的定价,应按以下标准及顺序确定:(1)国家、地方物价管理部门或批准的价格;(2)行业指导价或自律价的合理价格;(3)若无国家、地方物价管理部门的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定;确定可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价);(4)若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格);(5)不适用上述价格确定方法的,按协议价格。

  双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上,就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。

  上述日常关联交易,属于公司的正常业务范围,定价遵循市场公允原则,不会损害公司和中小股东的利益,也不会对本公司的性构成影响,公司主要业务不会因上述交易而对关联方形成依赖或被其控制。

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司董事的事前认可;董事会审议关联交易相关议案时,董事亦发表了同意上述关联交易的意见,认为:上述关联交易框架协议系基于普通的商业交易条件的基础上进行,所的交易均为公司的正常经营所必需,且定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,董事会会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的。